虽然赤壁之战的结果是吴蜀获胜，但是在这之前还是非常惊心动魄的。因为刘备根本不太相信吴国和蜀国联手就能击败曹操，毕竟当时的蜀军还太弱，而吴国兵力也不及魏军。所以刘备非常的惶恐，但是又没办法，按照刘备的性格肯定会给自己留一个后手，如果眼看他们要失败还能马上逃走，以免被全歼。所以刘备在赤壁之战上还是隐藏了部分兵力的，赢了还好说输了可能也就没三分天下了。
刘备在长坂坡地区被曹纯的虎豹骑追上，一场混战过后，不仅两个女儿被俘，部属也被冲散。幸得猛将张飞紧随身旁，虽然暂时摆脱了曹军的追击，但原定的难逃江陵的计划无法实现，只得向汉水方向撤退。在撤退途中，刘备突然遇上了东吴的使者鲁肃，这让刘备的后半生发生了天翻地覆的变化。
按照《三国志•鲁肃传》的记载，鲁肃此次来到荆州，目的是“请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操”。这也就是说在临行前，鲁肃已经与孙权达成了联合刘备共同抗曹的大政方针，而这也是刘备的唯一出路。
不过，刘备的枭雄之姿在鲁肃面前尽显无遗。《三国志•先主传》注引《江表传》载，鲁肃在当阳地区遇到刘备后，问及其以后的打算，刘备的回答竟然是“与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之”，此语虽然言不由衷，却也反映出一个事实：刘备对于孙权集团的用意是缺乏了解的，故此以此言搪塞。
好在鲁肃是个实在人，立刻将当前的局势向刘备做了一个介绍，并提出孙刘联盟抗曹的建议。一旁的诸葛亮也是急不可耐，催促刘备立刻派人前往江东与孙权协商，孙刘联盟因此诞生，刘备也终于有了喘息的机会。
对于曹操的强大军力，刘备是早有领教，心有余悸。对于东吴能否战胜曹操，刘备心里没底。虽说经过诸葛亮、鲁肃等人的努力，孙刘联盟已经形成，但刘备还是心中忐忑。不久后，这种心态在周瑜面前展现无遗。
据《三国志•先主传》注引《江表传》记载，刘备派遣诸葛亮前往江东后，自己也听从了鲁肃的意见，驻军樊口。此时从荆州传来消息，曹操大军已顺江而下。刘备心中恐惧，派出舰船天天在江面上巡逻，唯恐曹军杀到。
一日，江面上出现众多战船，刘备以为是曹操水军，惊恐万状。部下提醒刘备是东吴的战船，刘备还非常疑虑，询问部下是如何区分。部下告诉刘备，从战船的样式上便可看出。这时刘备心中的一块石头才算落地，派人前去迎接。
船上的东吴将领便是都督周瑜。来到樊口水面，周瑜派人通知刘备，说是自己有军务在身，不便下船，希望刘备能否驾船去往江面会晤。这个合理要求却又让刘备心中不安，对关羽及张飞嘟囔了几句，才不得不驾船前往。
见到周瑜后，刘备也顾不上客套，直截了当问周瑜东吴对抗曹操的军队规模。周瑜回答道：“三万人。”刘备不禁脱口而出：“恨少。”周瑜随即说了一番话，让刘备无地自容：“此自足用，豫州但观瑜破之。”一个是豪气万状，一个是心惊胆战，足见两人对即将爆发的赤壁之战的态度和信心。
这次见面也导致了一个结果：以周瑜、程普为首的东吴军队在前线浴血奋战，而刘备则是作壁上观，不愿意消耗自己的军力。故此《江表传》中说“备虽深愧异瑜，而心未许之能必破北军也，故差池在后，将二千人与羽、飞俱，未肯系瑜，盖为进退之计也。”虽然这个记载被一些研究者认为不实，但从刘备之前的表现来看，倒是非常符合其性格特点和处事风格的。
